境外经营企业注意：反垄断合规指引修订草案正在征求意见

这次征求意见关注什么

市场监管总局对2021年发布的《企业境外反垄断合规指引》进行修订，形成修订草案征求意见稿，并向社会公开征求意见。公告显示，意见反馈截止日期为2026年9月29日。

官方发布信息提到，修订内容覆盖垄断协议、滥用市场支配地位、经营者集中等领域，并结合欧盟、美国、德国等司法辖区的监管变化，提示企业关注外商投资安全审查、外国补贴审查以及境外反垄断诉讼等风险。

哪些厦门企业值得提前关注

如果企业只是境内普通经营，通常不需要因为一份征求意见稿立即改变现有制度。对于正在开展境外投资、跨境并购、出口渠道合作、海外平台经营或与境外竞争者合作的企业，则可以把这次修订作为一次内部合规检查的提醒。

• 计划收购境外企业或设立合营企业的，提前梳理交易结构、参与方和可能涉及的申报事项。
• 与境外经销商、平台或竞争对手合作的，检查协议中是否存在价格、客户、区域或供应限制等竞争风险。
• 在境外拥有市场份额或独家渠道安排的，留存市场范围、竞争情况和商业决策依据。
• 涉及境外调查、投诉或诉讼的，及时保存邮件、合同、会议纪要和决策记录，并寻求专业意见。

企业现在可以做的四项准备

以下是基于公开发布内容提出的管理建议，不是征求意见稿已经生效后的强制材料清单。企业应结合交易所在国家或地区、业务规模和具体合同判断风险。

• 建立境外业务清单，标明投资、并购、代理、平台合作和长期供货等不同业务类型。
• 把合同、报价、区域授权、客户安排和竞争对手往来资料纳入统一归档，避免只由业务人员个人保存。
• 对重大境外交易设置法务、财务和业务联合复核节点，记录是否需要进一步咨询或申报。
• 关注市场监管总局后续正式文本，不要把征求意见稿中的内容直接当作现行法律依据对外承诺。

重要提示

本文介绍的是公开征求意见动态，不代表正式政策已经出台，也不构成对具体境外交易是否需要申报或是否违法的判断。企业如在反馈截止日前有具体意见，可按市场监管总局公告公布的官方渠道提交；已经发生境外调查、并购或竞争争议的，应根据实际情况及时寻求专业法律和合规支持。